公司做合并、分立、吸收合并，最担心的往往不是工商变更，而是税务——资产、负债、股权一过户，按“视同销售”算就要当期确认一大笔所得，钱还没回笼税先交了。2026 年 7 月 8 日，国家税务总局发布 2026 年第 13 号公告，对企业重组所得税征管口径做出重大优化，专门为上市公司、集团内部整合松绑。该公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日之后的业务，今年正在落地的重组都能用。

最大变化是把适用特殊性税务处理的门槛，从“所有股东百分之百一致”放宽到“合计持股超百分之五十的居民企业股东一致”。以前上市公司股东成千上万，凑齐百分之百一致几乎不可能，只能全部按一般性处理、当期全额缴税；现在只要持股过半的居民企业股东，和被合并（被分立）企业、合并（分立）企业三方谈妥，这部分股权对应的资产负债就能适用特殊性税务处理——当期暂不确认所得，税款往后延。

新政策打破了全有或全无。达成一致的部分走递延，其余股东持有的部分走一般性处理；一般性处理部分还能选按原计税基础确认，把公允价值与原计税基础的差额单列为一项资产，自重组当年起分十年均匀摊销扣除，一经选定不得改。同时，被合并（被分立）企业的股东首次可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业——他们按各自规定缴税，但不影响居民企业股东享受递延。这对有私募、外资股东的上海企业尤其关键。

想用递延，要守住三条线：第一，重组日持股不低于百分之五的居民企业股东、前十大居民企业股东必须全部达成一致；第二，上述大股东在重组后连续十二个月内不得转让所得股权，一旦转让就不再符合条件，已做特殊性处理的要调回补税；第三，其他达成一致的小股东若在十二个月内转让，导致合计持股跌破百分之五十，同样要调整。简单说：股比达标、书面一致、一年内锁仓，三者缺一不可。

对上海企业有四点提醒：一是 13 号公告主要针对合并、分立两类，股权收购、资产收购、债务重组仍按财税〔2009〕59 号、财税〔2014〕109 号及 2010 年第 4 号、2015 年第 48 号执行，别套错文件；二是重组方案阶段就要和税务师、券商把特殊性处理书面锁定，免得事后调账；三是沪上集团内部整合、拟上市公司换股合并，务必把股东名册和持股比例的书面确认留档；四是递延不等于免税，后续转让时所得仍要确认，记得做好台账。

企业重组所得税新规是今年涉税服务的高频咨询点。具体口径以国家税务总局公告 2026 年第 13 号原文及官方解读为准；重组方案建议结合企业实际，咨询主管税务机关或专业财税机构，避免因理解偏差多缴或漏缴。