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一、指引是什么，为什么重要
2026 年 10 月 30 日，财政部、税务总局联合发布《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》并同步公开适用案例，首次把企业兼并重组涉及的五个税种——企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税——的优惠与征管口径集中成册，覆盖合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、跨境重组、集团内部划转等类型。对打算并购、合并、分立、划转的在沪企业，相当于一份「优惠地图」。
二、企业所得税：合并分立可「部分」适用特殊处理
这是最受关注的变化。过去合并、分立要适用特殊性税务处理（递延纳税），只要一个股东不配合，整个重组就得全走一般性处理。国家税务总局公告 2026 年第 13 号调整后：合计持股超 50% 的被合并、被分立企业居民企业股东，与各方达成一致的部分，对应股权、资产、负债可适用特殊处理，其余走一般处理。
但「切分」有条件：重组日持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大股东都必须达成一致，并在重组后连续 12 个月内不转让所得股权。案例：四名股东中三人合计持股 60% 达成一致，60% 部分特殊处理、40% 部分当期确认所得 320 万元；第 9 个月持股 5% 的小股东转让，触发调整、补确认所得 480 万元。一般处理部分还可选择按原计税基础确认，差额分 10 年均匀摊销。
三、增值税：看「资产包」，四要素缺一不可
按财税〔2016〕36 号及总局 2011 年 13 号、2013 年 66 号公告，企业通过合并、分立、置换等将实物资产及关联债权、负债、劳动力一并转让的，不征增值税。关键是「资产 + 债权 + 负债 + 员工」四要素同时具备；只转不动产或设备、缺员工或缺负债都不能套用。转让方是一般纳税人的，接收方也应为一般纳税人；重组注销前未抵扣进项可由合并后纳税人继续抵扣。非上市公司股权转让本就不在增值税征税范围。
四、契税、土地增值税、印花税：围绕「投资主体存续或相同」
契税（49 号公告，至 2027-12-31）：整体改制原主体存续且持股超 75%、合并分立原主体存续或相同、同一主体内部划转等，承受土地房屋权属免征。
土地增值税（51 号公告，至 2027-12-31）：整体改制、合并、分立、以房地产作价入股投资暂不征，但任一方为房地产开发企业的不适用；再转让时扣除仍按重组前地价款，堵住「高评后再转让」套利。
印花税（14 号公告，至 2027-12-31）：改制、合并、分立、破产清算及事业单位改制书立的产权转移书据免征；同一主体内部划转土地房屋股权免征；改制前已缴印花税的应税合同由改制后主体承继且未变计税依据的不再缴。
五、重组前必做 4 项准备
第一，理清股权图谱，确认 5% 以上及前十大股东 12 个月锁仓承诺能否落地；第二，列清资产包清单，确保债权、负债、员工随资产一并转让；第三，备好原计税基础底稿，避免再转让计税依据失真；第四，留存政策与交易资料备查。指引不是执法依据，以正式文件和主管税务机关口径为准；跨境、对赌、实质经营等复杂情形，建议交有重组税务经验的顾问把关。