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很多人以为，公司董事、总经理只是「挂个名」，公司亏了赚了都跟自己没关系。新《公司法》2024 年 7 月 1 日施行后，这条想法要改了——董事、高管对公司负有法定的忠实义务和勤勉义务，做错了、乱做了，个人可能要赔钱，甚至替公司承担连带责任。不管是老板兼任董事，还是外聘的职业经理人，这套责任都绕不开。
什么是忠实义务？一句话：别把公司利益往自己口袋里装。新《公司法》第 180 条把忠实和勤勉分开规定：忠实义务要求董事、高管避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第 181 条列了六类硬红线：侵占挪用公司资金、私存账户、收受贿赂、把交易佣金归己、擅自泄露公司秘密，以及其他违反忠实义务的行为。
最容易踩雷的是关联交易和同业竞争。第 182 条规定，董事、高管和本公司做生意（自我交易），必须向董事会或股东会报告，并按章程经决议通过；近亲属、关联方同样适用。第 184 条更进一步：未经报告并决议，不得自营或为他人经营与任职公司同类的业务。第 185 条要求关联董事在这些事项上回避表决。违规所得，第 186 条明确「归公司所有」（归入权）。
勤勉义务要求执行职务时为公司最大利益尽到合理注意。第 188 条：董事、高管执行职务给公司造成损失的，承担赔偿责任；违反忠实义务的收入还要被公司收走。新法把责任「做实」：第 51 条，董事会没及时催缴股东出资致损要赔；第 53 条，对抽逃出资股东承担连带赔偿；第 211、226 条，违法分红、违法减资也要赔。
责任不只对内，还要对外。第 191 条是新法亮点：董事、高管执行职务致人损害，先由公司赔；但存在故意或重大过失的，本人也要赔。第 189 条给股东「代表诉讼」的武器——董事损害公司利益又不肯维权时，符合条件的股东可以自己名义起诉；第 190 条则允许股东在自身利益受损时直接告董事。第 192 条还把躲在背后的实控人（影子董事）一并拉来承担连带责任。
给老板和董高 6 条避坑：① 别把公司当提款机，公私账严格分开；② 关联交易、同业经营一律走报告加决议程序，留痕存档；③ 督促股东按期实缴，董事会核查催缴别漏；④ 分红、减资、清算按法定程序来，不乱分不乱减；⑤ 重大决策留会议记录和签字，证明已尽合理注意；⑥ 老板兼任董事的，别以为「自己公司的钱自己说了算」，照样受忠实勤勉约束。守规矩，才保得住自己。