公司注销谁来做清算？2026 新《公司法》第232条：董事是法定清算义务人，15日内不组队要赔

公司不经营了，老板们常以为「注销就是去窗口填几张表」。但新《公司法》悄悄把一件事钉死了：公司要清算，谁负责？答案是董事。这条在 2024 年 7 月 1 日随新法施行的规定，直接关系到每位老板和挂名董事的钱包。

法条怎么写。新《公司法》第二百三十二条规定：公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及人民法院判决解散等情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组谁来组。该条明确：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。也就是说，除非章程或股东会另行指定，清算组就是董事本人。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，要承担赔偿责任。

和旧法比，这是根本变化。2018 年版《公司法》里，有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司才由董事或股东大会确定人员。新法统一把「清算义务人」明确为董事——不管有限公司还是股份公司，第一责任人都变成了董事，不再是「股东兜底」。

为什么老板要紧张。清算义务人不只是名义。解散事由一出现，比如营业执照被吊销、股东会决议解散，十五日内不组成清算组，债权人就可以就损失要求董事赔偿。再结合第二百三十三条，逾期不成立清算组的，利害关系人还能直接申请法院指定清算组强制清算。

清算组到底要干啥。清理公司财产、通知并公告债权人、处理未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、分配剩余财产、制作清算报告——这套动作做完，才能去办注销。第二百三十八条还规定，清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失同样要赔。

清算是注销的前置门槛。没有依法清算，用一份虚假清算报告骗过注销，债务并不会一笔勾销。相关责任人照样承担赔偿责任，这与近期严打的「职业闭店人」「恶意注销」是一脉相承的。

给上海老板的 5 条避坑。第一，解散事由一出现，董事立刻启动，别等、别拖；第二，一人公司或挂名董事也担责，「我只是挂名」不是免责理由；第三，章程可以约定另选清算组，但董事的清算义务人责任跑不掉；第四，走「注销一件事」先把税务清干净；第五，留好股东会决议、清算组备案、债权人通知等证据。

责任边界要分清。董事承担的是「未及时履行清算义务造成损失」的赔偿责任，前提是确有损失；若已按期组队、依法清算、依法分配剩余财产，则无责。只有当财产与董事个人混同，才可能突破有限责任。把程序走对，风险就能关进笼子里。