逐梦人企业服务
做生意，朋友、合作伙伴开口「帮个忙，用公司盖个章做个担保」，很多老板顺手就签了。等到对方还不上钱，债主找上门，公司账户被冻、资产被拍，才后悔「我只是帮个忙」。新《公司法》第十五条把这件事讲得很清楚：公司对外担保不是法定代表人一个人说了算，必须走内部决议；盖了章也不等于公司一定担责。
一条原则：担保要走决议。第15条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按公司章程规定，由董事会或者股东会决议；章程对投资或担保的总额、单项数额有限额的，不得超过。谁当决策机构、授权多大额度，写在章程里；法定代表人没拿到决议就对外盖章，属于越权代表。
关联担保更严：给股东、实控人担保，必须股东会。第15条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东，以及被实控人支配的股东，不得参加表决；由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。这一条专门防「大股东拿公司给自家的债兜底」。
越权担保有效吗？看债权人善不善意。法定代表人没决议就盖章，担保合同对公司是否生效，关键在《民法典担保制度解释》第七条：相对人（债权人）订立合同时不知道、也不应知道法定代表人越权的，担保合同对公司发生效力；反之不发生效力。善意指债权人合理审查了公司决议，形式审查即可，不要求核实内部表决比例。所以借钱给别人时，让对方公司提供股东会或董事会同意担保的文件，是基本自保。
三类不用决议也生效。同一解释第八条列了例外：金融机构开保函或担保公司提供担保；公司为其全资子公司经营提供担保；担保合同由单独或共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。其中「全资子公司经营担保」免决议，因利益归母公司、无滥权空间。上市公司不适用后两类。
担保无效，公司就免责吗？不一定。司法解释第十七条写明：主合同有效、担保合同无效的，按过错分责——债权人和担保人均有过错，担保人赔不超过债务人不能清偿部分的二分之一；担保人有过错、债权人无过错，担保人赔债务人不能清偿的全部；债权人有过错、担保人无过错，不赔。公司印章乱盖、没流程，就是过错方，照样要赔一半。管章、定流程，比事后喊冤有用。
给上海老板的五条避坑。第一，章程写死担保决策机构和额度上限，别留「总经理说了算」的空子（这种约定无效）；第二，给别人担保前必须开董事会或股东会、留决议原件；第三，关联担保一律走股东会、回避表决；第四，接别人担保时主动要决议文件，别只看公章；第五，印章专人保管、担保走用印审批。新法下，越权担保的板子，法定代表人、签字董事都可能挨。
担保不是「顺手帮个忙」，是公司对外承担债务的大事。把决议、章程、用印三道关守住，公司才不被「朋友义气」拖下水。上海企业做章程修订、对外担保合规或工商变更，逐梦人可协助梳理；具体担保效力与个案，以法院与最新司法解释为准。